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本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

一、重要提示：

本次股東大會召開期間，無增加、否決或變更提案的情況。

二、會議召開和出席情況：

1、現(xiàn)場會議召開時(shí)間：2009年7月13日9：00；

網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2009年7月13日(星期一)9:30－11:30,13:00－15:00

2、現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號會議室

3、會議召開方式：現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票

4、召集人：公司董事會

5、主持人：董事長陳木森先生

6、本次會議的召集與召開程序、出席人員資格、股份登記及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

三、會議出席情況

本次股東大會通過現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票參加表決的股東 (包括股東代理人)計(jì)  人，所持有表決權(quán)股份計(jì)  股，占公司總股份的 %。其中，A股股東(包括股東代理人) 共人,所持有表決權(quán)股份計(jì)   股，占公司總股份的  %；B股股東(包括股東代理人) 共 人,所持有表決權(quán)股份計(jì)股，占公司總股份的 %。

四、提案審議和表決情況
    本次股東大會以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，審議并通過如下決議：

（一）以特別決議通過公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案（表決結(jié)果：同意  股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的 %。其中，A股同意 股、棄權(quán) 股、反對 股；B股同意 股、棄權(quán) 股、反對  股）；

（二）逐項(xiàng)審議并以特別決議通過關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案

在審議本議案時(shí)，公司第一大股東Holchin B.V.作為關(guān)聯(lián)方回避表決。

1、發(fā)行股票的種類：人民幣普通股（A 股）；

表決結(jié)果：同意    股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的 %。其中，A股同意 股、棄權(quán)股、反對  股；B股同意 股、棄權(quán) 股、反對股。

2、發(fā)行股票每股面值：人民幣1.00 元；

表決結(jié)果：同意    股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的 %。其中，A股同意 股、棄權(quán)股、反對  股；B股同意 股、棄權(quán) 股、反對股。

3、發(fā)行股票數(shù)量及募集資金總額：本次發(fā)行股票數(shù)量不超過2億股，募集資金總額不超過400,000萬元。最終發(fā)行股數(shù)及募集資金總額將提請公司股東大會授權(quán)董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對發(fā)行股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

表決結(jié)果：同意    股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的 %。其中，A股同意 股、棄權(quán)股、反對  股；B股同意 股、棄權(quán) 股、反對股。

4、發(fā)行對象及認(rèn)購方式：包括公司第一大股東Holchin B.V.在內(nèi)的不超過10名符合股東大會決議規(guī)定條件的特定對象。其中，Holchin B.V.將按照本次發(fā)行前其所持股份在公司總股本中所占的比例認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。除Holchin B.V.外其他發(fā)行對象的范圍包括：公司前20名的原股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司等法人、自然人或其他合法投資組織。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票；

表決結(jié)果：同意    股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的 %。其中，A股同意 股、棄權(quán)股、反對  股；B股同意 股、棄權(quán) 股、反對股。

5、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則：本次發(fā)行價(jià)格不低于公司第六屆董事會第三次會議決議公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即20.39元/股。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，根據(jù)競價(jià)結(jié)果由公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以相同的最終發(fā)行價(jià)格進(jìn)行認(rèn)購；

表決結(jié)果：同意    股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的 %。其中，A股同意 股、棄權(quán)股、反對  股；B股同意 股、棄權(quán) 股、反對股。

6、鎖定期及上市地點(diǎn)：公司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他特定對象認(rèn)購的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易；

表決結(jié)果：同意    股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的 %。其中，A股同意 股、棄權(quán)股、反對  股；B股同意 股、棄權(quán) 股、反對股。

7、決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)。

表決結(jié)果：同意    股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的 %。其中，A股同意 股、棄權(quán)股、反對  股；B股同意 股、棄權(quán) 股、反對股。

8、募集資金用途：本次非公開發(fā)行擬募集資金不超過40億元（未扣除發(fā)行費(fèi)用），募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后將投向以下項(xiàng)目：

若本次實(shí)際募集資金小于擬使用募集資金投資額，缺口部分由公司自籌解決；或者在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，董事會對擬投入的單個(gè)或多個(gè)具體項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)減；或者對具體項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)減。本次募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續(xù)投入。若本次募集資金項(xiàng)目實(shí)際運(yùn)用金額小于上述擬使用募集資金投資額，則董事會將依法履行相關(guān)程序后將節(jié)約的募集資金用于補(bǔ)充公司流動資金或用于降低公司的負(fù)債。

 

表決結(jié)果：同意    股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的 %。其中，A股同意 股、棄權(quán)股、反對  股；B股同意 股、棄權(quán) 股、反對股。

9、本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案：本次發(fā)行完成后，新老股東可按各自所持本公司股權(quán)比例分占截至本次發(fā)行當(dāng)時(shí)滾存的未分配利潤。

表決結(jié)果：同意    股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的 %。其中，A股同意 股、棄權(quán)股、反對  股；B股同意 股、棄權(quán) 股、反對股。

（三）通過通過關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)說明的議案（表決結(jié)果：同意    股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的 %。其中，A股同意 股、棄權(quán)股、反對  股；B股同意 股、棄權(quán) 股、反對股）；

（四）以特別決議通過通過關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告的議案（表決結(jié)果：同意265531414股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.92%。其中，A股同意166738732股、棄權(quán)44800股、反對66000股；B股同意98792682股、棄權(quán)11300股、反對92948股）；

在審議本議案時(shí)，公司第一大股東Holchin B.V.作為關(guān)聯(lián)方回避表決。

（五）以特別決議通過關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同的議案（表決結(jié)果：同意265406718股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的99.87%。其中，A股同意166720932股、棄權(quán)128600股、反對0股；B股同意98685786股、棄權(quán)211144股、反對0股）；

在審議本議案時(shí)，公司第一大股東Holchin B.V.作為關(guān)聯(lián)方回避表決。

（六）以特別決議通過通過關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案（表決結(jié)果：同意 股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的 %。其中，A股同意 股、棄權(quán) 股、反對 股；B股同意 股、棄權(quán) 股、反對 股）；

股東大會同意授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

1、授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、具體申購辦法及與發(fā)行方案有關(guān)的其他事項(xiàng)；

2、授權(quán)董事會在本次實(shí)際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時(shí)，可對擬投入的單個(gè)或多個(gè)具體項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)減，或者對具體項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)減；

3、授權(quán)董事會在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整，包括但不限于對計(jì)劃投資項(xiàng)目順序和分配金額進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整等；

4、授權(quán)董事會聘請中介機(jī)構(gòu)，辦理本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行申報(bào)事宜；

5、授權(quán)董事會簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；

6、授權(quán)董事會根據(jù)本次非公開發(fā)行的結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款、驗(yàn)資和辦理工商變更登記；

7、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的證券存管、登記等相關(guān)事宜和在上海證券交易所上市的事宜；

8、如證券監(jiān)管部門對于非公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

9、授權(quán)董事會辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的其他事項(xiàng)；

10、提請股東大會授權(quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次非公開發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施或雖然可以實(shí)施但會給公司帶來極其不利后果之情況，可酌情決定該等非公開發(fā)行計(jì)劃延期實(shí)施；

11、本授權(quán)自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。

（七）以特別決議通過關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意 股，占有效表決權(quán)股份數(shù)的 %。其中，A股同意 股、棄權(quán) 股、反對 股；B股同意 股、棄權(quán) 股、反對 股）；

五、律師出具的法律意見

1、律師事務(wù)所名稱：湖北松之盛律師事務(wù)所

2、律師姓名：張粒、韓菁

3、結(jié)論性意見：本次臨時(shí)股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格、會議表決程序及表決結(jié)果，均合法有效。

  

特此公告。

 

備查文件目錄：

1、股東大會決議；

2、法律意見書；

3、上海證券交易所要求的其他文件。

 

華新水泥股份有限公司董事會

2009年7月14日

 

附件一

Attachment 1

 

 

 

鄂律松專事法書字[2009]第005號

 

 

 

 

湖北松之盛律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師張粒、韓菁出席公司2009年第一次臨時(shí)股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結(jié)果的合法有效性出具法律意見。

 

為出具本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會，審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會相關(guān)文件，聽取了公司董事會就有關(guān)事項(xiàng)所作的說明。在審查有關(guān)文件的過程中，公司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實(shí)的，并已經(jīng)提供本《法律意見書》所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。

 

本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）、《上海證券交易所上市規(guī)則（2008年修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《華新水泥股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及《股東大會議事規(guī)則》，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：

 

 

（一）本次股東大會由公司董事會負(fù)責(zé)召開。

 

（二）公司董事會于2009 年6月26日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《香港商報(bào)》以及中國證券監(jiān)督管理委員會指定網(wǎng)站刊載了《華新水泥股份有限公司第六屆董事會第三次會議決議暨召開 2009年第一次臨時(shí)股東大會的公告》（以下簡稱《股東大會公告》）?！豆蓶|大會公告》中載明了本次股東大會的現(xiàn)場會議召開時(shí)間、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間、會議地點(diǎn)、會議投票表決方式、股權(quán)登記日、出席會議對象、現(xiàn)場會議登記辦法、股東可委托代理人出席會議并參加表決的權(quán)利及參與網(wǎng)絡(luò)投票的操作程序等事項(xiàng)，同時(shí)公告中列明了本次股東大會的審議事項(xiàng)，并對有關(guān)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。

 

本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺。投票的時(shí)間為2009年7月13日9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照上海證券交易所買入股票操作。

 

（三）本次股東大會于 2009 年7月 13日上午9時(shí)在公司會議室如期召開，公司董事長陳木森先生主持了會議。.

 

本所律師認(rèn)為：本次股東大會由公司董事會召集，會議通知的時(shí)間、方式、內(nèi)容、網(wǎng)絡(luò)投票等符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容和網(wǎng)絡(luò)投票與《股東大會公告》一致且符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

 

 

 

（一）出席本次股東大會現(xiàn)場會議及參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東

 

出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東（包括股東代理人）及參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共47名，于股權(quán)登記日合計(jì)持有股份275,402,751股，占公司總股本的68.23%。其中A股股東（包括股東代理人）共24人，所持有表決權(quán)股份計(jì)166,775,629股，占公司總股本的41.32％；B股股東（包括股東代理人）共23人，所持有表決權(quán)股份計(jì)108,627,122股，占公司總股本的26.91%。本所律師將到會股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及《授權(quán)委托書》，與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的2009 年7月3日下午3 時(shí)收市時(shí)公司之A 股《股東名冊》及 2009 年7月8日下午3 時(shí)收市時(shí)公司之B 股《股東名冊》（B 股股權(quán)登記的最后交易日為7月3日）以及其他相關(guān)證明文件進(jìn)行了核對，認(rèn)為上述人員有資格出席本次股東大會。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)上海證券交易所驗(yàn)證其股東身份。

 

（二）出席會議的其他人員

 

公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師出席了本次股東大會。

 

（三）會議召集人

 

本次股東大會由公司董事會召集召開。

 

本所律師認(rèn)為：本次股東大會出席現(xiàn)場會議的股東、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東、出席會議的其他人員和召集人的資格符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。 

 

 

（一）本次股東大會召開以前，沒有提出臨時(shí)提案的情形。本次股東大會審議及表決的事項(xiàng)，為公司董事會提出并已在《股東大會公告》中列明的議案，與會股東沒有提出新的議案。

 

（二）本次股東大會對提交的議案，采取現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票的方式進(jìn)行了表決。

 

在對議案2“逐項(xiàng)審議關(guān)于調(diào)整公司2009 年非公開發(fā)行A 股股票方案的議案”、議案4“審議關(guān)于本次非公開發(fā)行A 股股票募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告”和議案5“審議關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同的議案”進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東Holchin B.V.回避表決。

 

（三）本次股東大會現(xiàn)場會議由律師張粒、監(jiān)事代表王國杰、股東代表王璐、涂頌華共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。

  

（四）網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，信息公司向公司提供了本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的表決總數(shù)和表決結(jié)果。

 

（五）經(jīng)公司合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票結(jié)果及上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本次股東大會審議議案均審議通過。其中，議案1“關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A 股股票條件的議案”、議案2“關(guān)于調(diào)整公司2009 年非公開發(fā)行A 股股票方案的議案”、議案4“關(guān)于本次非公開發(fā)行A 股股票募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告的議案”、議案5“關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同的議案”、議案6“關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A 股股票有關(guān)事宜的議案”和議案7“關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案”以特別決議審議通過。

（六）本次股東大會會議記錄由王璐負(fù)責(zé)。

本所律師認(rèn)為：本次股東大會的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

 

 

綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

 

 

 

經(jīng)辦律師：張  粒/

韓  菁/

二〇〇九年七月十三日