證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱：華新水泥、華新B股 公告編號(hào)：2011-010
華新水泥股份有限公司
關(guān)于收購湖北金龍水泥有限公司80%股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：本公司以 363,802,268 元價(jià)格，收購陜西金龍水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜西金龍”）持有的湖北金龍水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北金龍”）80%的股權(quán)。
l 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
l 本次交易已經(jīng)于2011年1月17日召開的公司第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議批準(zhǔn)。
l 本次交易完成后，湖北金龍將成為本公司的控股子公司。
一、交易概述
1、本公司
于2011年1月5日與陜西金龍簽訂協(xié)議，以363,802,268 元價(jià)格，收購陜西金龍持有的湖北金龍80%的股權(quán)。湖北金龍另外20%股權(quán)由陜西金龍繼續(xù)持有。
2、本次股權(quán)收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、2011年1月17日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于收購湖北金龍水泥有限公司80%股權(quán)的議案》。表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
4、本次交易屬于公司董事會(huì)的決策權(quán)限范圍，無需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
二、 交易各方當(dāng)事人情況介紹
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
湖北金龍水泥有限公司，位于湖北省鄖縣茶店鎮(zhèn)，2004年11月18日成立，注冊(cè)資本金為8,000萬元，為陜西金龍全資子公司，法定代表人為陳志連先生。主要經(jīng)營范圍包括水泥制造、銷售；汽車貨運(yùn)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；汽車配件、潤滑油零售；石灰石開采、銷售。湖北金龍擁有兩條新型干法熟料水泥生產(chǎn)線。第一條批復(fù)規(guī)模2500t/d的干法水泥生產(chǎn)線于2005年7月建成投產(chǎn)，第二條批復(fù)規(guī)模4000t/d的生產(chǎn)線于2009年9月16日點(diǎn)火投產(chǎn)，兩條生產(chǎn)線配套建設(shè)的10兆瓦余熱發(fā)電工程在建。
陜西金龍持有的湖北金龍股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。陜西金龍向本公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)得到了其全體股東的同意。
中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)湖北金龍截止2011年1月18日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)（勤信審字[2011]2049號(hào)），湖北金龍資產(chǎn)總額為375,836,380.64元，負(fù)債總額為222,914,058.65 元，所有者權(quán)益為152,922,321.99 元；2010年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為227,385,233.49 元、凈利潤為-60,246,306.11 元。
（二）交易標(biāo)的評(píng)估情況
湖北萬信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)截止2011年1月18日湖北金龍水泥有限公司的80%股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估（鄂萬信評(píng)報(bào)字（2011）第010號(hào)）。經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，湖北金龍全部股東權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為34,107.63萬元，經(jīng)采用收益法評(píng)估，湖北金龍全部股東權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為45,076.13萬元。
（三）收購股權(quán)交易中涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
公司（甲方）與陜西金龍（乙方）簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第5條，對(duì)收購股權(quán)交易中涉及的債權(quán)債務(wù)處理規(guī)定如下：
5.1 交接基準(zhǔn)日及以前的金龍水泥債權(quán)由乙方享有，并在交接基準(zhǔn)日以前由乙方通過金龍水泥辦理完成債權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方的全部手續(xù)；
5.2 交接基準(zhǔn)日及以前的金龍水泥債務(wù)分類處理（以債務(wù)交接清單為準(zhǔn)）：
5.2.1 首期款支付后，交接基準(zhǔn)日前，乙方應(yīng)清償金龍水泥所有工程欠款、非金融機(jī)構(gòu)借款本息（政府機(jī)構(gòu)借款除外）。如交接時(shí)仍有尚未清償?shù)脑摰惹房?，則由協(xié)議雙方就該部分未償債務(wù)簽署未清償債務(wù)清單（清單作為本協(xié)議附件），該清單載明的債務(wù)金額應(yīng)與交接的財(cái)務(wù)帳簿數(shù)額一致。就該部分債務(wù)，甲方不向債權(quán)人進(jìn)行函證。但該部分債務(wù)由乙方與債權(quán)人確認(rèn)支付金額，金龍水泥收到乙方及債權(quán)人確認(rèn)債務(wù)金額的函件及付款發(fā)票后清償。在此之前，甲方暫緩支付等額股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。該部分債務(wù)在交接基準(zhǔn)日后6個(gè)月內(nèi)清償完畢，若到期清償金額小于暫緩支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，差額部分由甲方支付給乙方；若到期清償金額大于暫緩支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，差額部分由乙方支付給甲方。
5.2.2 所欠金融機(jī)構(gòu)貸款、政府機(jī)構(gòu)借款本息繼續(xù)保留，由交接基準(zhǔn)日后的金龍水泥承擔(dān)；
5.2.3 日常生產(chǎn)經(jīng)營形成的賬面?zhèn)鶆?wù)，包括但不限于原燃材料、備品配件等供應(yīng)商欠款、欠付水電費(fèi)、欠付工資、欠付員工社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用等繼續(xù)保留，由交接基準(zhǔn)日后的金龍水泥承擔(dān)；債權(quán)人不同意保留的，由乙方清償。
5.3 依本協(xié)議在交接基準(zhǔn)日后繼續(xù)保留在金龍水泥的債務(wù)金額以協(xié)議各方簽署確認(rèn)保留的債務(wù)交接清單為準(zhǔn)。確認(rèn)保留的債務(wù)交接清單作為本協(xié)議附件，未列入確認(rèn)保留債務(wù)清單的金龍水泥債務(wù)全部由乙方清償。依本協(xié)議約定應(yīng)由乙方清償?shù)慕瘕埶鄠鶆?wù)無論因何種原因?qū)е陆瘕埶嘣诮唤踊鶞?zhǔn)日后實(shí)際承擔(dān)的（因甲方原因?qū)е律鲜銮闆r發(fā)生的除外），甲方有權(quán)按金龍水泥實(shí)際承擔(dān)金額從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足或支付完畢時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方返還等額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
5.4 交接基準(zhǔn)日及以前的金龍水泥資產(chǎn)、人員相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)、責(zé)任、費(fèi)用由乙方承擔(dān)，基準(zhǔn)日后由甲、乙方按持股比例承擔(dān)。
5.5 交接基準(zhǔn)日后兩年內(nèi)發(fā)生的或有負(fù)債由乙方承擔(dān)。
（四）交易標(biāo)的定價(jià)情況及公平合理性分析
本次交易標(biāo)的80%股權(quán)的交易價(jià)格為363,802,268 元，相對(duì)評(píng)估結(jié)論36,060.91萬元溢價(jià)3,193,168元，溢價(jià)比例約8.85%。
本公司購買金龍公司控股權(quán)的目的是取得資產(chǎn)的未來收益，即現(xiàn)實(shí)的支付價(jià)值將在未來的收益中得到補(bǔ)償。對(duì)本公司而言，為取得資產(chǎn)所愿意支付的價(jià)值不在于單項(xiàng)資產(chǎn)現(xiàn)在的價(jià)值，而更著重于整體資產(chǎn)未來的預(yù)期收益。金龍公司2011年兩條生產(chǎn)線將全部投產(chǎn)運(yùn)行，因前期二線建設(shè)期較長，占用資金較多，負(fù)債利息重，調(diào)試期成本居高，造成公司2009-2010年的收益為虧損，而在將來，隨著金龍公司的生產(chǎn)銷售逐步穩(wěn)定，未來的盈利能力將逐步上升。公司認(rèn)為，單純采用資產(chǎn)途徑不能體現(xiàn)獲取收益的資產(chǎn)綜合體的整體獲利能力，容易低估企業(yè)價(jià)值，采用收益途徑進(jìn)行企業(yè)價(jià)值評(píng)估，更能真實(shí)、公正地反映金龍公司整體價(jià)值。
四、交易合同的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議的主要條款
1、協(xié)議簽署方：本協(xié)議由本公司（甲方）與陜西金龍水泥有限公司（乙方）簽訂。
2、交易價(jià)格：本公司以 363,802,268 元的價(jià)格，收購陜西金龍持有的湖北金龍80%的股權(quán)。
3、支付方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分期支付。（1）第一期為貳億元人民幣（￥200,000,000元），自協(xié)議簽訂之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付。（2）協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接工作全部完成后的10個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付除保留3,000萬元人民幣以外的其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。（3）甲方或其指定關(guān)聯(lián)方名稱記載于金龍水泥股東名冊(cè)并辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的股東、法定代表人、董事、監(jiān)事、公司章程的工商變更登記手續(xù)及企業(yè)法人名稱工商變更登記和與此相關(guān)的各項(xiàng)權(quán)證、資質(zhì)變更登記后7個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付所余3,000萬元人民幣股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。（4）交接基準(zhǔn)日之后，如發(fā)現(xiàn)存在依約應(yīng)由乙方承擔(dān)的交接基準(zhǔn)日前的債務(wù)、費(fèi)用或金龍水泥因交接基準(zhǔn)日前的原因承擔(dān)的相關(guān)賠償、稅費(fèi)、或有負(fù)債及違約金，則甲方有權(quán)從未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除相應(yīng)金額，不足部分在債務(wù)及費(fèi)用確認(rèn)之日起10日內(nèi)由乙方從已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中返還給甲方。（5）乙方應(yīng)在上期付款到帳后5日內(nèi)向甲方提交付款的有效的收款憑證。下期付款在上期付款憑證交付甲方后按約定期限支付。
4、交付或過戶時(shí)間安排：2011年1月18日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接基準(zhǔn)日（本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2011年2月16日完成工商變更登記）。
5、合同生效條件和時(shí)間以及有效期：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或者授權(quán)代表（以授權(quán)委托書為準(zhǔn)）簽字并加蓋公章后生效。
6、違約責(zé)任：
甲方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，如乙方反悔，應(yīng)在10日內(nèi)支付違約金2億元人民幣給甲方，同時(shí)返還甲方已支付的2億元人民幣股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；如甲方反悔的，乙方有權(quán)將甲方已經(jīng)支付的2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款抵作違約金。
因甲、乙任何一方原因未在交接基準(zhǔn)日后10日內(nèi)完成交接的，每逾期一日，違約方應(yīng)按各自股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬分之五向守約方支付違約金。逾期超過15日未完成交接的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。
因乙方原因未在交接基準(zhǔn)日后30個(gè)工作日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的股東、法定代表人、董事、監(jiān)事、公司章程等工商變更登記的，每逾期一日，應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過45日未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶工商登記的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。
乙方違反本協(xié)議約定的保證與承諾而導(dǎo)致甲方或金龍水泥所遭受的損失及或有負(fù)債由乙方承擔(dān)。
乙方不履行其本協(xié)議約定義務(wù)或保證承諾，經(jīng)甲方催告后，乙方仍未在合理期限內(nèi)履行，甲方有權(quán)在書面通知乙方后自行辦理有關(guān)事項(xiàng)，由此而發(fā)生的所有費(fèi)用以及乙方應(yīng)承擔(dān)的違約金、賠償金，甲方有權(quán)在書面通知乙方后直接從應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款中扣除，不足部分由乙方支付給甲方。
甲方在本協(xié)議簽署后10個(gè)工作日內(nèi)未支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乙方有權(quán)要求解除本協(xié)議。甲方接收金龍水泥資產(chǎn)后未按時(shí)支付第二、三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，按未付款萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過15個(gè)工作日時(shí)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。
五、本次股權(quán)收購所涉及的其他安排
本次交易，本公司原則上同意接收原湖北金龍目前所有在編員工（原高管和自愿離職人員除外）；本次收購資金由公司自籌解決。
六、收購資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
湖北金龍所在的十堰地區(qū)市場(chǎng)條件良好，特別是未來幾年基建類重點(diǎn)工程眾多，將快速拉動(dòng)水泥的消費(fèi)增長和價(jià)格提升；同時(shí)，湖北金龍是十堰市規(guī)模最大、距離消費(fèi)中心十堰城區(qū)最近的水泥企業(yè)，具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。公司收購湖北金龍80%股權(quán)，將與業(yè)已收購70%股權(quán)的房縣鉆石水泥有限公司實(shí)現(xiàn)良好的協(xié)同效應(yīng)，并且，這兩家公司合計(jì)占有十堰地區(qū)約60%的產(chǎn)能份額，將使得公司得以領(lǐng)導(dǎo)十堰地區(qū)水泥行業(yè)健康發(fā)展。
收購湖北金龍80%股權(quán)后，將導(dǎo)致公司報(bào)表合并范圍出現(xiàn)變化，引起公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變動(dòng)，會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生一定程度影響。
七、備查文件
1、本公司第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；
2、本公司與陜西金龍水泥有限公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
3、中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司勤信審字[2011]2049號(hào)《湖北金龍水泥有限公司審計(jì)報(bào)告》；
4、湖北萬信資產(chǎn)評(píng)估有限公司
鄂萬信評(píng)報(bào)字（2011）第010號(hào)《華新水泥股份有限公司擬收購陜西金龍水泥有限公司持有的湖北金龍水泥有限公司80%股權(quán)項(xiàng)目資 產(chǎn) 評(píng) 估 報(bào) 告 書》；
5、中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司證券從業(yè)資格證書；
6、湖北萬信資產(chǎn)評(píng)估有限公司證券從業(yè)資格證書。
華新水泥股份有限公司
2011年4月20日
