本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2009年3月12日，公司以通訊方式召開第五屆董事會第三十四次會議，會議審議通過了關(guān)于公司2009年非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案。
2009年6月25日，公司以通訊方式召開第六屆董事會第三次會議，會議審議通過了關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的相關(guān)議案。
2009年11 月30 日，根據(jù)國務(wù)院批轉(zhuǎn)發(fā)展改革委等部門《關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見的通知》的產(chǎn)業(yè)政策精神，公司召開第六屆董事會第八次會議，會議審議通過了對2009年非公開發(fā)行A股股票方案進(jìn)行再次調(diào)整的相關(guān)議案。
2010年7月30日，由于融資監(jiān)管政策的變化，根據(jù)股東大會的授權(quán)，公司召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過了關(guān)于對非公開發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進(jìn)行調(diào)整的議案，對發(fā)行方案中募集資金的使用進(jìn)行了調(diào)整。
2010年11月29日，公司召開第六屆董事會第二十次會議，通過了關(guān)于延長公司本次非公開發(fā)行方案有效期并相應(yīng)調(diào)整非公開發(fā)行方案的議案。
2011年5月10日，經(jīng)過綜合評估，公司根據(jù)2009年度第二次臨時股東大會及2010年度第二次臨時股東大會的授權(quán)，召開第六屆第二十五次董事會，審議通過了關(guān)于對非公開發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進(jìn)行調(diào)整的議案，對發(fā)行方案中發(fā)行股票數(shù)量、募集資金額以及募集資金用途進(jìn)行了調(diào)整。
2009年4月3日，公司2008年年度股東大會以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，會議審議通過了關(guān)于公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的相關(guān)議案。
2009年7月13日，公司2009年第一次臨時股東大會以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，會議審議通過了關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的相關(guān)議案。
2009年12 月16日，公司2009年第二次臨時股東大會以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，會議審議通過了對公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案再次進(jìn)行調(diào)整的相關(guān)議案。
2010年12月16日，公司2010年第二次臨時股東大會以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，會議審議通過了關(guān)于延長公司非公開發(fā)行方案有效期并相應(yīng)調(diào)整非公開發(fā)行方案的議案。
2011年8月15日，本次非公開發(fā)行收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)華新水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2011]1299號）。
（4）募集資金金額及發(fā)行費(fèi)用：根據(jù)普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天驗字(2011)第323號《驗資報告》，本次發(fā)行募集資金總額1,794,679,991元人民幣，扣除承銷費(fèi)以及其他交易費(fèi)用人民幣51,792,440元，募集資金凈額為人民幣1,742,887,551元。
普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司結(jié)論性意見為：“經(jīng)我們審驗，截至2011年11月4日止，貴公司完成了人民幣普通股(A股)128,099,928股的發(fā)行，每股發(fā)行價格為人民幣14.01元，股款以人民幣繳足，計人民幣1,794,679,991元。根據(jù)貴公司于2011年8月30日與主承銷商中信證券股份有限公司簽定的承銷及保薦協(xié)議，貴公司共計支付承銷費(fèi)用人民幣45,764,340元，扣除此項承銷費(fèi)用后，貴公司共籌得募集資金人民幣1,748,915,651元，該募集資金已全部存入貴公司于中國銀行黃石分行勝陽港支行開立的人民幣賬戶571657629198帳號內(nèi)。此外貴公司自行發(fā)生了人民幣6,028,100元其他交易費(fèi)用包括律師費(fèi)人民幣1,200,000元、申報會計師費(fèi)人民幣4,700,000元等。上述募集資金在扣除貴公司上述自行發(fā)生的交易費(fèi)用后，凈募集資金總額人民幣1,742,887,551元?！?/DIV>
（2）股份登記情況
本次發(fā)行新增股份已于2011年11月8日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。
4、保薦機(jī)構(gòu)和公司律師關(guān)于本次非公開發(fā)售過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見
（1）保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商中信證券認(rèn)為：
本次非公開發(fā)行股票的組織過程，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律和法規(guī)，以及公司董事會、股東大會及證監(jiān)會核準(zhǔn)批文的要求，過程中恪守公平、公正的原則。
發(fā)送過程符合證監(jiān)會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，認(rèn)購邀請函的對象符合相關(guān)法律和法規(guī)的要求。申購報價過程合規(guī)，競價形成的發(fā)行價格有效，股票配售結(jié)果有效。
（2）公司律師湖北松之盛律師事務(wù)所認(rèn)為：
發(fā)行人本次非公開發(fā)行已獲得必要的批準(zhǔn)；本次非公開發(fā)行的實(shí)施程序遵循了公平、公正的原則，符合《發(fā)行管理辦法》、《發(fā)行實(shí)施細(xì)則》、《承銷管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司股東大會決議以及《認(rèn)購邀請書》確定的規(guī)則，合法有效；與本次發(fā)行相關(guān)的認(rèn)購邀請文件、認(rèn)購協(xié)議及其他有關(guān)法律文書合法有效。
二、發(fā)行結(jié)果及對象簡介
1、發(fā)行結(jié)果
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序號 |
發(fā)行對象 |
配售數(shù)量（股） |
限售期（月） |
預(yù)計上市時間 |
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1 |
Holchin B.V.有限責(zé)任公司 |
51,088,036 |
36 |
2014.11.08 |
|
2 |
天津盛熙股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
8,612,919 |
12 |
2012.11.08 |
|
3 |
山西信托有限責(zé)任公司 |
8,598,857 |
12 |
2012.11.08 |
|
4 |
江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司 |
10,713,775 |
12 |
2012.11.08 |
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5 |
寧波青春投資有限公司 |
28,593,718 |
12 |
2012.11.08 |
|
6 |
泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 |
10,345,610 |
12 |
2012.11.08 |
|
7 |
信達(dá)證券股份有限公司 |
8,600,000 |
12 |
2012.11.08 |
|
8 |
國華人壽保險股份有限公司 |
1,547,013 |
12 |
2012.11.08 |
|
合 計 |
128,099,928 |
- |
- |
注：如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。
2、發(fā)行對象情況
（1）Holchin B.V.
1）Holchin B.V.的基本情況
公司名稱：Holchin B.V.
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地：De Lairessestraat 131-135，阿姆斯特丹，荷蘭 （1075HJ）
注冊資本：已發(fā)行資本20,000歐元，授權(quán)資本100,000歐元
辦公地點(diǎn)：De Lairessestraat 131-135，阿姆斯特丹，荷蘭 （1075HJ）
法定代表人：Schmidt, Mark Anatol
經(jīng)營范圍：設(shè)立公司和其它企業(yè)，收購、管理、監(jiān)督、轉(zhuǎn)讓在法人、公司、企業(yè)的股權(quán)和其它權(quán)益。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
Holchin B.V.是公司的第一大股東，與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù)：51,088,036股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況
2003年3月30日，公司與Holcim Group Support（Zurich） Ltd.簽訂了《顧問服務(wù)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，將年服務(wù)費(fèi)自2004年起調(diào)整為30萬美元，原《顧問服務(wù)協(xié)議》其余條款不變。Holcim Group Support（Zurich） Ltd.代替Holcim Group Support（Jona） Ltd.履行上述顧問服務(wù)協(xié)議。Holcim Group Support（Jona） Ltd. 和Holcim Group Support（Zurich） Ltd.均為Holcim的全資子公司。2010年經(jīng)公司第六屆董事會第十九次會議審議通過，公司與Holcim Group Support（Zurich） Ltd.續(xù)簽該協(xié)議，并適當(dāng)提高此類技術(shù)顧問服務(wù)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，將價格調(diào)整為每年100萬美元，合同期限為2011年1月1日至2013年12月31日。
5）發(fā)行對象與公司未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（2）天津盛熙股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
1）天津盛熙股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的基本情況
公司名稱：天津盛熙股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
注冊地：天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)西二道82號麗港大廈裙房二層202-F308
注冊資本：74,000萬元
主要辦公地點(diǎn)：天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)西二道82號麗港大廈裙房二層202-F308
執(zhí)行事務(wù)合伙人：光大金控（天津）資本管理有限公司（委派代表：趙昱東）
經(jīng)營范圍：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。（以上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件，在有效期限內(nèi)經(jīng)營，國家有專項專營規(guī)定的按規(guī)定辦理）。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù)：8,612,919股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（3）山西信托有限責(zé)任公司
1）山西信托有限責(zé)任公司的基本情況
公司名稱：山西信托有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地： 太原市府西街69號
注冊資本：100,000萬元
主要辦公地點(diǎn)：太原市府西街69號
法定代表人： 袁東生
經(jīng)營范圍：資金信托；動產(chǎn)信托；不動產(chǎn)信托；有價證券信托；其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)信托；作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的證券承銷業(yè)務(wù)；辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù)；代保管及保管箱業(yè)務(wù)；以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運(yùn)用固有資產(chǎn)；以固有財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；從事同業(yè)拆借；法律法規(guī)規(guī)定或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù)：8,598,857股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（4）江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司
1）江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司的基本情況
公司名稱：江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限公司
注冊地：南京市玄武區(qū)玄武大道699-22號
注冊資本：5,000萬元
主要辦公地點(diǎn)：南京市玄武區(qū)玄武大道699-22號
法定代表人： 張建斌
經(jīng)營范圍：計算機(jī)軟件研發(fā)及銷售；投資信息咨詢；實(shí)業(yè)投資；證券投資；資產(chǎn)管理。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù)：10,713,775股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（5）寧波青春投資有限公司
1）寧波青春投資有限公司的基本情況
公司名稱：寧波青春投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
注冊地：寧波東錢湖旅游度假區(qū)高錢（動物園內(nèi)）
注冊資本：50,000萬元
主要辦公地點(diǎn)：寧波東錢湖旅游度假區(qū)高錢（動物園內(nèi)）
法定代表人：李如成
經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目）。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù)：28,593,718股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（6）泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
1）泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司的基本情況
公司名稱：泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
注冊地：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街156號泰康人壽大廈七層
注冊資本：100,000萬元
主要辦公地點(diǎn)：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街156號泰康人壽大廈七層
法定代表人：陳東升
經(jīng)營范圍：管理運(yùn)用自有資金及保險資金；受托資金管理業(yè)務(wù)；管理業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)；國家法律法規(guī)允許的其他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù)：10,345,610股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（7）信達(dá)證券股份有限公司
1）信達(dá)證券股份有限公司的基本情況
公司名稱：信達(dá)證券股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司
注冊地：北京市西城區(qū)鬧市口大街9號院1號樓
注冊資本：256,870萬元
主要辦公地點(diǎn)：北京市西城區(qū)鬧市口大街9號院1號樓
法定代表人： 高冠江
經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產(chǎn)管理（有效期至2013年5月5日）
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù)：8,600,000股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（8）國華人壽保險股份有限公司
1）國華人壽保險股份有限公司的基本情況
公司名稱：國華人壽保險股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（非上市）
注冊地： 上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號4層04、05、06、07、08、
10單元
注冊資本：100,000萬元
主要辦公地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號4層04、05、06、07、08、
10單元
法定代表人： 劉益謙
經(jīng)營范圍：人壽保險、健康保險；意外傷害保險等各類人身保險業(yè)務(wù)；上述業(yè)務(wù)的再保險業(yè)務(wù)；國家法律、法規(guī)允許的保險資金運(yùn)用業(yè)務(wù)；經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）
2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3）本次發(fā)行認(rèn)購情況
認(rèn)購股數(shù)：1,547,013股
限售期安排：自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
4）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
5）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化
1、本次發(fā)行前公司前十名股東情況（截至2011年10月25日）
|
序號 |
股東名稱 |
持股數(shù)量（股） |
持股比例(%) |
股份性質(zhì) |
持有有限售條件股份數(shù)量（股） |
|
1 |
HOLCHIN B.V. |
321,922,600 |
39.88 |
境外法人 |
— |
|
2 |
國家股（華新集團(tuán)有限公司代為持有） |
128,501,296 |
15.92 |
國家 |
— |
|
3 |
GAOLING FUND, L.P. |
51,412,622 |
6.37 |
其他 |
|
|
4 |
華新集團(tuán)有限公司 |
17,452,464 |
2.16 |
國有法人 |
— |
|
|
MEINL BANK
AKTIENGESELLSCHAFT |
16,261,336 |
2.01 |
其他 |
— |
|
6 |
中國建設(shè)銀行股份有限公司－華夏盛世精選股票型證券投資基金 |
10,860,222 |
1.35 |
其他 |
— |
|
7 |
中國農(nóng)業(yè)銀行－富蘭克林國海彈性市值股票型證券投資基金 |
10,106,907 |
1.25 |
其他 |
— |
|
|
上海浦東發(fā)展銀行－廣發(fā)小盤成長股票型證券投資基金 |
9,035,499 |
1.12 |
其他 |
— |
|
9 |
ABERDEEN
GLOBAL-CHINESE EQUITY
FUND |
8,407,150 |
1.04 |
其他 |
— |
|
10 |
交通銀行－融通行業(yè)景氣證券投資基金 |
8,129,649 |
1.01 |
其他 |
— |
2、本次發(fā)行后公司前十名股東情況（以2011年10月25日在冊股東與本次發(fā)行情況模擬測算）
|
序號 |
股東名稱 |
持股數(shù)量（股） |
持股比例(%) |
股份性質(zhì) |
持有有限售條件股份數(shù)量（股） |
|
1 |
HOLCHIN B.V. |
373,010,636 |
39.88 |
境外法人 |
51,088,036 |
|
2 |
國家股（華新集團(tuán)有限公司代為持有） |
128,501,296 |
13.74 |
國家 |
— |
|
3 |
GAOLING FUND, L.P. |
51,412,622 |
5.50 |
其他 |
— |
|
4 |
寧波青春投資有限公司 |
28,593,718 |
3.06 |
其他 |
28,593,718 |
|
5 |
華新集團(tuán)有限公司 |
17,452,464 |
1.87 |
國有法人 |
— |
|
6 |
MEINL BANK
AKTIENGESELLSCHAFT |
16,261,336 |
1.74 |
其他 |
— |
|
7 |
中國建設(shè)銀行股份有限公司－華夏盛世精選股票型證券投資基金 |
10,860,222 |
1.16 |
其他 |
|
|
8 |
江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司 |
10,713,775 |
1.15 |
其他 |
10,713,775 |
|
9 |
泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 |
10,345,610 |
1.11 |
其他 |
10,345,610 |
|
10 |
中國農(nóng)業(yè)銀行－富蘭克林國海彈性市值股票型證券投資基金 |
10,106,907 |
1.08 |
其他 |
— |
本次發(fā)行前后公司第一大股東均為Holchin B.V.，公司控制權(quán)未發(fā)生變化。
四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表
|
|
本次發(fā)行前
（截至2011年10月25日） |
本次變動 |
本次發(fā)行后 |
|
股份數(shù)量 （股） |
持股比例
(%) |
股份數(shù)量（股） |
股份數(shù)量
（股） |
持股比例(%) |
|
有限售條件股份 |
0 |
0.00 |
128,099,928 |
128,099,928 |
13.70 |
|
無限售條件股份 |
807,200,000 |
100.00 |
0 |
807,200,000 |
86.30 |
|
股份總數(shù) |
807,200,000 |
100.00 |
128,099,928 |
935,299,928 |
100.00 |
五、管理層討論與分析
1、本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均有較大幅度增加。按本次發(fā)行募集資金凈額1,742,887,551元，在不考慮其他因素變化的前提下，以2011年9月30日的財務(wù)報表數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)靜態(tài)測算，本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)增加到21,531,959,869元，增加比率為8.81%；歸屬母公司所有者權(quán)益增加到7,595,933,479元，增加比率為29.78%，合并資產(chǎn)負(fù)債率從66.48%下降到61.10%。
2、本次發(fā)行對公司治理情況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的第一大股東Holchin B.V.持有公司股份比例不變，仍為39.88%，本次發(fā)行不改變其第一大股東地位。董事會、高管人員穩(wěn)定，不會影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨(dú)立性。
3、募集資金投資項目對公司后續(xù)經(jīng)營的影響
本次募集資金投資項目投入運(yùn)營后，將會對公司的總體經(jīng)營及業(yè)績產(chǎn)生積極的影響，具體表現(xiàn)在：
（1） 完善公司產(chǎn)業(yè)鏈
本次募集資金投資項目中涉及25個預(yù)拌混凝土攪拌站項目及1個骨料項目，是國家產(chǎn)業(yè)政策大力支持的領(lǐng)域。上述項目投入運(yùn)營后，新增混凝土年產(chǎn)能530萬方（設(shè)計產(chǎn)能），骨料300萬噸，將顯著增強(qiáng)公司在水泥產(chǎn)業(yè)鏈下游的生產(chǎn)經(jīng)營能力。
（2） 發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)公司的縱向一體化戰(zhàn)略
作為水泥行業(yè)的下游產(chǎn)品，預(yù)拌混凝土和骨料業(yè)務(wù)，將充分發(fā)揮公司在產(chǎn)業(yè)鏈上的協(xié)同效應(yīng)，使得水泥熟料制造與預(yù)拌混凝土制造業(yè)務(wù)形成良性互補(bǔ)，從而實(shí)現(xiàn)公司的縱向一體化戰(zhàn)略。
（3） 有利于公司實(shí)現(xiàn)節(jié)能減排、降低能耗的可持續(xù)發(fā)展
本次募集資金投資項目中均運(yùn)用了屬于循環(huán)經(jīng)濟(jì)的純低溫余熱發(fā)電技術(shù)，上述項目的實(shí)施，將有利于節(jié)能減排、降低能耗和減少污染，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。項目正常生產(chǎn)后，將為公司每年節(jié)約70,871萬kWh的購電量，相當(dāng)于節(jié)約標(biāo)準(zhǔn)煤26.93萬噸，減少CO2排放72.18萬噸，具有巨大的社會效益。
（4） 提高公司的盈利能力
本次混凝土攪拌站及骨料生產(chǎn)線項目投資計劃實(shí)施完畢達(dá)產(chǎn)后，公司的銷售規(guī)模、利潤總額等都將得到較大幅度的提高，而純低溫余熱發(fā)電類項目實(shí)施完畢后，將進(jìn)一步降低公司的生產(chǎn)成本，從而較大幅提高公司的盈利能力。
|
序號 |
項 目 |
完整生產(chǎn)期 |
|
年均新增銷售收入
或少購電金額（萬元） |
年均新增利潤總額
（萬元） |
|
1 |
純低溫余熱發(fā)電項目合計 |
33,690.66 |
18,871.90 |
|
2 |
混凝土攪拌站項目合計 |
71,212.59 |
13,480.73 |
|
3 |
骨料生產(chǎn)線項目合計 |
15,192.31 |
3,713.68 |
|
合 計 |
120,095.56 |
36,066.31 |
（5） 改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高償債能力
公司資產(chǎn)負(fù)債率近年來一直維持比較高的水平，本次非公開發(fā)行有利于降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機(jī)構(gòu)情況
1、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
機(jī)構(gòu)名稱：中信證券股份有限公司
辦公地址：廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號中信證券大廈
保薦代表人：梅挽強(qiáng)、王超男
項目協(xié)辦人：黃江寧
聯(lián)系電話：（0755）23835888
2、律師事務(wù)所
機(jī)構(gòu)名稱：湖北松之盛律師事務(wù)所
辦公地址：湖北省武漢市中北路158號帥府商通大廈四樓
經(jīng)辦律師：彭波、韓菁
聯(lián)系電話：（027）86770385
3、財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)與驗資機(jī)構(gòu)
機(jī)構(gòu)名稱：普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司
辦公地址：上海市盧灣區(qū)湖濱路202號企業(yè)天地2號樓普華永道中心11樓
經(jīng)辦注冊會計師：陳耘濤、林宇鵬
聯(lián)系電話：（021）23238888
七、備查文件
1、普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司出具的驗資報告；
2、中國證券登記結(jié)算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
3、經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；
4、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
上述備查文件，投資者可以在本公司董事會辦公室查閱。
特此公告。
華新水泥股份有限公司
董事會
2011年 11 月 10 日
